[비즈니스포스트] 고려아연이 추진하고 있는 유상증자와 관련해 '제3자배정' 방식을 결정한 경위에 대해 회사 측의 설명이 필요하다는 주장이 제기됐다.

고려아연은 미국 전쟁부-미국 내 전략 투자자 등과 합작법인 크루시블JV를 설립한 뒤, 여기에 신주(지분율 10.58%)를 발행해 2조8500억 원을 조달할 예정이다. 
 
고려아연은 조달한 자금을 미국 내 제련소 건립을 위해 미국법인 크루시블홀딩스→크루시블메탈 순으로 투입할 예정이다.

경제개혁연대는 19일 발표한 입장문을 통해 “제3자배정 방식은 논란의 소지가 있다”라며 “고려아연 이사회는 합작법인의 해외법인 직접투자나 주주배정 방식의 유상증자가 아닌, 제3자 배정 유상증자를 선택한 이유와 장점을 구체적으로 설명하고, 시장과 주주들을 설득해야 할 것”이라고 밝혔다.

크루시블메탈 설립 자금을 마련하는 것이 목적이라면 크루시블JV가 고려아연을 거칠 필요 없이 직접 19억 달러를 크루시블메탈에 출자하는 것도 가능하다는 게 연대 측 설명이다.

오히려 공동 투자로 미국 제련소 사업 실패에 따른 고려아연의 위험을 낮출 수 있을 것이라고 연대 측은 지적했다.

공동투자 시 고려아연의 크루시블메탈 지분율이 낮아질 수 있다는 지적에 연대 측은 현재 투자 구조에서도 미국 정부가 크루시블메탈 주식 매입 옵션을 보유했기 때문에 크게 다를 게 없는 것으로 해석했다.

이에 앞서 MBK·영풍 연합은 지난 17일 고려아연의 미국 제련소 건립을 반대하지 않으나, 투자 자금 조달을 위해 주주배정 유상증자를 실시해야 한다고 지적했다.

연대 측은 주주배정 유상증자를 두고는 “제3자 배정 유상증자보다 논란이 적은 방법”이라고 바라봤다.

연대 측은 “현재 추진 중인 제3자 배정 유상증자는 고려아연-크루시블JV 간 상호주가 형성되고, 크루시블JV가 고려아연의 주요 주주가 됨으로서 회사 경영과 거버넌스에 변화를 초래하며, '경영상 목적'보다 '현 경영진의 지배력 확대를 위한 목적'이란 논란을 피하기 어렵다”라고 주장했다.
  
이번 증자로 고려아연은 크루시블JV 지분 9.9%를, 크루시블JV는 고려아연 지분 10.58%를 확보한다. 이로 인해 현 경영진의 지배력 확대 효과가 부수적으로 기대되는 상황이다.

크루시블JV가 고려아연 주주가 되면서, 고려아연·크루시블메탈 등과 체결한 계약에 대한 설명이 부족하다고도 지적했다.

투자은행 업계에 따르면 크루시블JV는 1주당 인수가격 0.01달러에 크루시블메탈 지분율을 14.5%까지 늘릴 수 있는 옵션을 보유한다. 이에 더해 크루시블매탈 기업가치가 150억 달러를 넘기면 지분율 20%를 추가로 매입해 지분율을 34.5%까지 늘릴 수 있다. 

또 합작법인 크루시블JV는 크루시블메탈로부터 인허가 절차대행 서비스를 수행하는 대가로 연간 최대 1억 달러의 수수료를, 성과보수로는 매년 일정수익의 20%를 수취할 수도 있다.

또 크루시블JV는 2026년, 2027년 주주총회에서 고려아연 이사 1명씩 지명할 수 있다는 것으로 알려졌다.

연대 측은 “고려아연의 경영과 기업지배구조에 중대한 영향을 미치는 사항이며 투자자들의 투자 판단에 중요한 정보이지만, 그 구체적 내용이 공시되지 않았다”라며 “금융감독원은 크루시블JV의 고려아연 지분투자로 고려아연 경영에 영향을 미칠 사안을 신속히 획인하고, 필요하다면 정정공시 명령을 내려 투자자를 보호해야 한다”고 주장했다. 신재희 기자